格林司通：关联方认定涉嫌选择性披露 同行业公司或突击“低价”入股

《金证研》南方资本中心 予沐/作者 三石 南江 映蔚/风控

回溯历史，在向资本市场发起冲击前，无锡格林司通自动化设备股份有限公司（以下简称“格林司通”）曾于2022年9月在新三板挂牌。挂牌期间，2023年12月29日，格林司通因规范运作违规、信息披露违规而“吃”警示函。

放眼此番上市，格林司通对于关联方的信息披露现疑云，其监事配偶控制的企业或选择性披露。同时，两家劳务外包商或受同一控制，而格林司通对两家供应商的采购额并未合并披露。此外，2023年4月，同行业公司“突击”入股格林司通当年，格林司通对双方重叠客户的销售额“大增”。而该同行业公司入股价格对应市盈率与市净率，低于格林司通同行业可比上市公司平均值，且低于2023年8月格林司通的定增价格。

一、监事配偶控制企业或选择性披露，格林司通供应商与其现地址重叠异象

关联方信息披露要遵循完整性。而此番上市，格林司称监事袁猛的配偶控制企业为关联方，但对于袁猛的配偶控制的另一企业或并未提及。且袁猛配偶控制的该家企业，与格林司通供应商出现地址重叠的情形。

1.1 称监事袁猛的配偶控制企业为关联方，无锡德斯受袁猛配偶控制却未披露

据签署日期为2023年12月22日的招股说明书（以下简称“2023年12月22日的招股书”），袁猛为格林司通本次发行前的前十名股东之一，担任格林司通的监事会主席、业务总监。

而新吴区奥煜新机械经营部（以下简称“奥煜经营部”）是袁猛配偶石溪经营的主体，属于关联自然人直接或间接控制的、或施加重要影响的，或者担任董事、高级管理人员的关联方。

据市场监督管理局，奥煜经营部成立于2020年5月6日。截至查询日2024年8月17日，奥煜经营部的经营者为石溪。2021-2023年，奥煜经营部的经营者联系电话为13*******98。

据支付宝，截至查询日2024年8月17日，号码13*******98的支付宝实名认证用户名为石溪。

据市场监督管理局，无锡德斯特科技有限公司（以下简称“无锡德斯”）成立于2023年11月15日。截至查询日2024年8月17日，无锡德斯的全资股东及执行董事为石溪。2023年，无锡德斯的联系电话为13*******98。

对比发现，2023年，奥煜经营者与无锡德斯共用的电话，其持有者为石溪。

然而，据2023年12月22日的招股书，格林司通并未将同样由石溪控制的无锡德斯列为关联方。

1.2 无锡格瑞系格林司通供应商兼劳务外包厂商，与无锡德斯住所地址一致

此外，据市场监督管理局，无锡德斯的住所为无锡市新吴区梅村街道新燕路9号单层西第2垮车间，截至查询日2024年8月17日未曾发生变更。

据市场监督管理局，无锡格瑞迈达技术有限公司（以下简称“无锡格瑞”）成立于2017年12月25日，截至查询日2024年8月17日由夏义勇、夏义兰分别持股80%、20%。2023年11月20日，无锡格瑞的地址由无锡市锡山区锡山经济开发区春晖路151-1-301，变更为无锡市新吴区梅村街道新燕路9号单层西第2垮车间（以下称为“新燕路9号第2垮车间”），截至查询日2024年8月17日未再发生变更。

可见，2023年11月，由石溪全资持有的无锡德斯设立，住所地址为“新燕路9号第2垮车间”。同月，无锡格瑞的注册地址即变更为“新燕路9号第2垮车间”。

需要指出的是，无锡格瑞系格林司通的供应商。

据2023年12月22日的招股书，无锡格瑞系格林司通2020年的第一大供应商，交易额为471.9万元。

与此同时，无锡格瑞还是格林司通的主要劳务外包厂商。2020-2021年，无锡格瑞分别为格林司通的第一大、第二大劳务外包厂商，对应的交易额分别为197.87万元、152.01万元。

1.3 招股书称涉及的劳务外包公司，均与关联方及其近亲属无关联关系

据2023年12月22日的招股书，2020-2022年及2023年1-6月，格林司通涉及的劳务外包公司与格林司通及格林司通实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。对于劳务外包费用的定价，主要是双方根据当地市场价格和工作量进行协商定价，定价公允，不存在利益输送或代垫成本费用的情形。

综上而言，此番冲击北交所，格林司通招股书将监事袁猛配偶石溪经营的奥煜经营部列为关联方，却未将石溪控制的无锡德斯列为关联方。巧合的是，无锡德斯列与格林司通主要供应商及主要劳务外包厂商无锡格瑞共用地址，而招股书称格林司通与劳务外包厂商不存在任何关联关系。

二、两家劳务外包商或受同一控制，采购额未合并披露信披现疑云

事出反常必有妖。经研究，格林司通其中一家劳务外包商联系电话指向另一劳务外包商的实控人，格林司通未将上述两家劳务外包商按合并口径披露。

2.1 邯郸顺瑞、苏州南泓为劳务外包商，均是成立当年或次年与格林司通合作

据签署日为2024年4月30日的关于格林司通公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“首轮问询回复”），北京证券交易所要求格林司通说明格林司通对劳务外包服务商的筛选标准，是否存在外包商成立当年或短期内成为格林司通主要外包商的情形，是否存在劳务外包方主要为格林司通提供服务的情况等。

对此，格林司通披露，报告期各期前五大劳务外包方包括了邯郸顺瑞机电设备有限公司（以下简称“邯郸顺瑞”）、苏州南泓杰机电设备有限公司（以下简称“苏州南泓”）。其中，邯郸顺瑞2021年5月成立，2022年成为主要外包商；苏州南泓2023年4月成立，2023年成为主要外包商。

2021-2023年，格林司通向邯郸顺瑞的采购额分别为67.25万元、304.97万元、24.05万元，占邯郸顺瑞营业收入的比例分别为79.75%、78.3%、32.49%。2023年，格林司通向苏州南泓的采购额为69.04万元，占苏州南泓营业收入为77.25%。

换言之，邯郸顺瑞、苏州南泓两家公司，均系成立当年即成为格林司通劳务外包商，截至2023年，两家外包商分别逾三成、七成收入“来自”格林司通。

而两家劳务外包商或“关系匪浅”。

2.2 邯郸顺瑞、苏州南泓先后用同一电话，电话由邯郸顺瑞实控人申晓晴持有

据首轮问询回复，劳务外包商邯郸顺瑞由申晓晴持股100%。苏州南泓则由郝巧云持股100%。

据市场监督管理局，2021年，邯郸顺瑞的联系电话为17*******91。据支付宝，截至查询日2024年8月17日，电话17*******91用户名为晓晴，持有者为申*晴。

结合邯郸顺瑞由申晓晴持股100%的情形，电话17*******91的持有者即为邯郸顺瑞实控人申晓晴。

巧合的是，据市场监督管理局，2023年，劳务外包商苏州南泓的联系电话同样为17*******91。

不难看出，苏州南泓2023年使用的企业联系电话，与邯郸顺瑞2021年的企业联系电话一致，且该电话的持有者或为邯郸顺瑞实控人申晓晴。

需要指出的是，按规定，对于受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

2.3 据规定受同一控制供应商应合并披露，格林司通对上述两供应商单独列示

据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第五十条，拟上市公司在招股书中披露供应商情况时，对于受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

在首轮问询回复中，格林司通系将邯郸顺瑞、苏州南泓分开列示，并未对二者采购额等进行合并披露。

也就是说，苏州南泓、邯郸顺瑞先后使用同一个电话，该电话或由邯郸顺瑞的全资股东申晓晴持有，两者关系匪浅，或受同一控制。而格林司通对劳务外包商苏州南泓、邯郸顺瑞的采购额单独披露，其信息披露现疑云。

三、一年两次定增同行业公司或先行“低价”入股，同年格林司通对双方重叠客户的销售额骤增

无风不起浪。在进入上市辅导期后，格林司通引进新增股东。而这背后，该新增股东为格林司通同行业公司，双方存重叠客户。且入股当年，格林司通对双方重叠客户的销售额大增。

3.1 2021-2022年收入同比增长率落后于同行均值，2023年则高于同行均值

据首轮问询回复，2021-2023年，格林司通的营业收入分别为1.43亿元、2.27亿元、3.17亿元。2021-2023年，格林司通的营业收入增长率为28.18%、58.49%、39.92%。

经测算，2021-2023年，格林司通的5家同行业可比公司的营业收入增长率均值分别为79.06%、67.06%、18.73%。

对比发现，2021-2023年，格林司通的营业收入增长率变动趋势异于同行均值，且格林司通2023年的营业收入增长率高于同行均值，高出21.19个百分点。

而2023年，格林司通的新增股东值得关注。

3.2 奥特维2023年4月突击入股格林司通，入股系为获取原料、技术和渠道等产业投资

据2023年12月22日的招股书及格林司通新三板公告，2023年1月，格林司通董事会通过定向发行股票议案，并于同年3月17日获得全国股转公司同意。在获得同意后，格林司通确定向1名发行对象无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”）定向发行334万股股票，发现价格为3元/股，募集金额合计1,002万元。

截至2023年4月6日，格林司通收到奥特维缴纳的新增注册资本合计1,002万元。同年4月27日，格林司通向奥特维发行的股票在全国股转系统挂牌并公开转让。该次股份发行后，奥特维持有格林司通4.49%股权，成为格林司通第七大股东。

截至招股书签署日2023年12月22日，奥特维持有格林司通4.33%股权，仍为格林司通第七大股东。

据2023年11月24日出具的《关于格林司通向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导情况报告》，2021年12月17日，东北证券(000686)股份有限公司与辅导对象格林司通签署了《辅导协议》。根据中国证券监督管理委员会政务服务平台（试运行）之公开发行辅导监管系统，格林司通自2023年1月16日进入辅导期。

据北交所公开信息，北交所于2023年12月29日受理了格林司通的上市申报。

换言之，奥特维系格林司通申报前十二个月的新增股东。

据出具日为2023年4月4日的《关于奥特维向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复》，格林司通动力电池、储能产能与奥特维锂电设备产品有相同的目标客户群，其产品与奥特维锂电设备属于生产线前后道工序关系，因此在客户、产品等方面具有存在协同效应。奥特维对格林司通的投资系“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，且符合奥特维主营业务及战略发展方向。

需要指出的是，奥特维与格林司通的产品或存竞争关系。

3.3 格林司通与奥特维系同行业公司存重叠客户，2023年对双方重叠客户的销售额“大增”

据格林司通2024年5月10日发布的公告，格林司通周边存在无锡先导智能(300450)装备股份有限公司和奥特维等规模较大的同行业公司。

据2023年12月22日的招股书，格林司通的自动化产线包括方形铝壳电芯模组、pack自动线，该产线自动完成上料、IR/OCV测试、贴泡棉、电芯堆叠、极住寻址、极柱清洗、BUSBAR激光焊接、绝缘耐压测试、采集软排（FPC）焊接、箱体涂胶等。

据格林司通官网，截至查询日2024年8月17日，格林司通的方形电池模组装配线系方形模组的自动化装配生产线，包括从电芯上料、清洗涂胶、侧板焊接、极柱激光焊到模组测试下线等工艺，完成从电芯到模组的自动化装配。

此外，格林司通的方形储能电池半自动柔性线，用于实现方形铝壳模组成型加工及后续PACK组装工作。

据工信部，截至查询日2024年8月17日，域名wxautowell.com的主办单位为奥特维，ICP备案/许可证号为苏ICP备12031717号-3。

据奥特维官网，截至查询日2024年8月17日，奥特维表示其自主研发了锂电模组、PACK智能生产线及锂电池外观分选设备。其中，奥特维的锂电池业务产品包括方形储能模组PACK智能生产线、储能集装箱装配线、方形动力模组智能生产线、软包模组智能生产线、圆柱模组智能生产线、AGV柔性PACK智能生产线等。

其中，奥特维的方形储能模组PACK智能生产线是将方形电芯组装成模组，再将模组组装成储能电池包的自动化生产线。

也就是说，格林司通、奥特维的锂电池自动化生产线或均能完成从电芯到模组的装配。

此外，格林司通与奥特维存在相同客户。

据奥特维2022年11月8日签署的《奥特维自愿披露关于全资子公司项目中标的公告》，奥特维的中标项目为远景动力技术（江苏）有限公司（以下简称“远景动力”）及远景动力全资子公司江阴市睿泰电子科技有限公司（以下简称“睿泰电子”）模组pack线项目。

据2023年12月22日的招股书及首轮问询回复，格林司通的客户Envision AESCInternational Limited（以下简称“AESC”），包括远景动力、远景能源有限公司、ENVISIONAESC JAPAN LTD、远景动力技术（鄂尔多斯(600295)）有限公司、睿泰电子、远景动力技术（湖北）有限公司。

由此可见，远景动力、睿泰电子系奥特维的客户，而格林司通的客户也包含远景动力、睿泰电子。

据2023年12月22日的招股书及首轮问询回复，2021年及2023年，AESC分别系格林司通第三大客户、第一大客户，双方交易额分别为683.7万元、12,322.92万元，占格林司通当期营业收入的比例为4.78%、38.84%。

也就是说，AESC与格林司通的交易额由2021年的683.7万元涨至2023年的12,322.92万元。

此外，格林司通报告期内履行完毕及截至2023年6月30日正在履行的，合同金额在1,000万元/200万美元以上的相关协议中，包含了格林司通于2023年与客户睿泰电子签订的3个销售合同，合同标的均为自动化产线，合同金额分别为5,362.77万元、3,610.45万元、3,455.35万元。

即2023年，睿泰电子与格林司通签订了多个合同，合同金额合计超亿元。

3.4 格林司通称奥特维2023年4月入股价格公允，但该价格低于同年8月定增价格

据签署日期为的《关于格林司通股票定向发行说明书（确定发行对象修订稿）》，截至2023年1月12日，格林司通列举的三家同行可比上市公司的市净率平均值为5.55，市盈率平均值为44.44。而2023年格林司通以3元/股的价格向奥特维发行股票，发行价格对应的市净率为1.33，对应的静态市盈率为7.89。

对于该次发行市盈率与市净率均低于同行业可比上市公司平均值事宜，格林司通解释，与上市公司相比，格林司通经营规模尚小，收入规模远低于上市公司，格林司通抗风险能力、盈利能力均低于上市公司。此外，格林司通股票流动性不足，交易活跃度、市场认可度远低于上市公司，议价能力也低于上市公司。

同时，格林司通表示，2021年末，格林司通的每股净资产为2.25元/股，2022年9月末的每股净资产为2.69元/股。其发行价格高于每股净资产，具备合理性。

对此该次定向发行，格林司通也表示，根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。而格林司通向奥特维发行股份用途为补充流动资金，支持主营业务的发展，发行目的不属于员工激励。且股票发行价格高于最新一期的每股净资产，价格公允。由此不适用《企业会计准则第11号—股份支付》。

可以看出，格林司通称其向奥特维定向发行价格高于每股净资产，价格公允不适用股份支付。

值得一提的是，同年7月格林司通再度宣布定向发行股票。

据2023年12月22日的招股书，2023年7月6月，格林司通董事会通过定向发行议案。同年8月3日，该次定向发行获得全国股转公司同意。该次定向发行对象为无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合伙）（以下简称“国联泰伯一期”）和黄淦峰，发行数量275万股，发行价格5.5元/股。此次定向发行新增股份于2023年8月31日起公开挂牌转让。

即格林司通2023年4月向奥特维定向发行价格，低于格林司通2023年8月定增价格。

换言之，奥维特作为格林司通的同行业公司，与格林司通存在重叠客户。2023年4月，奥特维入股格林司通属于产业投资，且入股的同一年，格林司通对双方重叠客户的销售额大增。而与此同时，格林司通在2023年先后向奥特维、以及国联泰伯一期等定向发行股票，且格林司通向奥特维定向发行价格，低于其国联泰伯一期等的定向发行价格。

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